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中电电机被北清智慧借壳 上交所问及标的307亿元负债

婚姻 时间:2021-04-08 浏览:
上交所网站近日发布了关于对中电电机股份有限公司重大资产置换及刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函(上证公牍【2021】0297号)。关于对中电电机股份有限公司重大资产置换及刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披

  交所网站近日发布了关于对中电电机股份有限公司重大资产置换及刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函(证公牍【2021】0297号)。3月27日,中电电机股份有限公司(简称“中电电机”,603988.SH)披露中电电机重大资产置换及刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易预案。本次交易包罗资产置换、刊行股份购置资产、股份转让及募集配套资金四部门。

  中电电机拟以自身全部或部门资产及欠债与天津富清投资有限公司(简称“天津富清”)持有的天津北清电力聪明能源有限公司(简称“北清聪明”)股权的等值部门进行置换。中电电机拟向北清聪明全体股东以刊行股份的方法购置置入资产与置出资产交易价格的差额部门。本次刊行股份购置资产的发股价格为10.98元/股,不低于订价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

  王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的中电电机部门股份,天津富清委托中电电机将置出资产归集主体对应的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定的第三方,作为天津富清受让上述中电电机股份的对价。本次股份转让的每股价格凭据中电电机在重组订价基准日前20个交易日股票交易均价确定,即12.19元/股。

  别的,中电电机拟向不凌驾35名特定投资者非果真刊行股份募集配套资金,募集配套资金总额不凌驾本次刊行股份方法购置资产交易价格的100%,且刊行股份数量不凌驾本次交易刊行股份购置资产后中电电机总股本的30%。本次通过非果真刊行股份方法募集配套资金的订价基准日为刊行期首日。刊行价格不低于订价基准日前二十个交易日中电电机股票交易均价的80%。本次募集配套资金扣除中介机构用度及其他相关用度后,拟用于标的资产项目建设及增补流动资金和送还债务。

  本次交易的标的资产为北清聪明以2021年3月31日为评估基准日的100%股权。中电电机以刊行股份的方法向交易对方付出标的资产交易对价。截至预案签署之日,本次交易涉及的审计、评估事情尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估功效为依据确定。

  本次交易组成关联交易,估量组成重大资产重组,估量组成重组上市。本次交易前,本次刊行股份购置置入资产的交易对方之一为芜湖建信鼎信投资打点中心(有限合资)(简称“建信鼎信”),建信鼎信的打点工钱建信(北京)投资基金打点有限责任公司。上市公司董事陈铨系建信(北京)投资基金打点有限责任公司经理,建信鼎信为上市公司关联方;本次置出资产的交易对方王建裕、王建凯均系上市公司持股5%以上的股东,且王建裕任公司董事、总经理,两人均为上市公司关联方。本次交易前,除建信鼎信及王建裕、王建凯外,其他交易对方与上市公司无关联干系。本次交易完成后,天津富清将成为上市公司控股股东。本次交易方案中重大资产置换、刊行股份购置资产均涉及上市公司与潜在控股股东天津富清之间的交易。

  最近三年一期,标的公司北清聪明模拟口径(未经审计)的主要财政数据如下:

中电电机被北清聪明借壳 上交所问及标的307亿元欠债

  2017年、2018年、2019年及2020年1-6月,北清聪明资产合计别离为265.12亿元、335.76亿元、397.86亿元和415.64亿元;欠债合计别离为213.06亿元、265.38亿元、308.54亿元和306.97亿元;资产欠债率别离为80.36%、79.04%、77.55%、73.85%。

  上交所问询函指出,预案披露,北清聪明从2017年到2020年半年度的欠债合计为213.06亿元、265.38亿元、308.54亿元和306.97亿元,公司资产欠债率处在较高程度;经营勾当现金流量净额别离为4.36亿元、7.47亿元、7.73亿元和4.18亿元。请公司增补披露:(1)上述各期欠债的具体组成,尤其是有息债务环境,并阐明变换原因;(2)三年一期标的公司投资、筹资现金流环境,说明对外投资规模、金额、进展环境等;(3)结合上述内容,说明公司是否存在短期偿债压力,并进行相关风险提示。请财政参谋颁发意见。

  请中电电机收到本问询函当即披露,在5个交易日内针对上述问题书面回覆上交所上市公司监管一部,并对预案作相应修改。

  以下为原文:

上海证券交易所

上证公牍【2021】0297号

关于对中电电机股份有限公司重大资产置换及刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函

  中电电机股份有限公司:

  经审阅你公司披露的重大资产置换及刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称预案),现有如下问题需要你公司作出说明并增补披露。

  一、关于本次交易方案

  1、预案披露,2019年1月,王建裕及王建凯等通过协议转让、放弃表决权等方法将公司控制权转让给宁波君拓,并宽免相关答理。2021年3月,公司宣布本次交易方案,本次交易包罗资产置换、刊行股份购置资产、股份转让及募集配套资金四部门。个中,公司拟以自身全部或部门资产及欠债与天津富清持有的北清聪明股权的等值部门进行置换;王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的公司部门股份,以获取天津富清持有的本次置出资产,股份转让价格为12.19元/股。上述资产置换、刊行股份购置资产及股份转让互为条件。请公司增补披露:(1)操持本次交易的具体考虑,是否与前期信息披露存在纷歧致的情形,前期相关协议或布置是否继续有效以及后续打算;(2)相关股份转让价格凭据基准日前20个交易日均价确定的原因及公道性,王建裕及王建凯向天津富清转让股份是否涉及前期放弃表决权对应股份以及被质押的股份,并说明股权转让的具体布置;(3)天津富清受让相关股份的锁按期布置;(4)本次交易中资产置换、刊行股份购置资产及股份转让互为条件的主要考虑和具体实施打算,影响本次交易推进的其他因素,并说明如果股权转让最终未能实施,如那边理惩罚已刊行股份,请充实提示交易不确定性风险。请财政参谋颁发意见。

  2、预案披露,公司现主要从事研发、出产和销售大中型直流电机、中高压交流电机、发电机及其他成套设备。公司估量,跟着风机抢装潮的褪去,公司原有业务范围难以连续实现高速增长,后续业绩或将呈现必然下滑。本次交易拟置出公司全部或部门资产及欠债。从2017年到2020年前三季度,公司别离实现营业收入3.08亿元、4.29亿元、6.08亿元和6.13亿元;别离实现净利润0.33亿元、0.48亿元、1.13亿元和1.72亿元。业绩预告显示,公司2020年度估量实现归母净利润1.61到1.85亿元,同比增长41.88%到63.03%。请公司增补披露:(1)结合公司各业务板块或产物的成长趋势、在手订单、政策导向等,说明公司原业务连续经营面临的主要障碍,尤其是除风力发电机外的直流、交流电机的经营环境,并与同行业公司进行比拟;(2)详细列示本次拟置出的具体范畴,是否为公司主要资产及欠债,并说明在原有业务业绩连续向好的环境下置出相关资产及欠债的原因及公道性,判断后续业绩可能下滑的具体依据;(3)结合王建裕及王建凯所持公司拟转让股份的数量,说明本次置出相关资产及欠债是否存在低估,是否可能损害公司及中小投资者好处。请财政参谋颁发意见。